01コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
CDGグループは、経営理念のもと、「CDGの基本的な考え方」を定め、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、持続的な企業価値の向上に努め、株主への説明責任を果たします。また、企業価値が認められ、持続的に成長するために、経営の透明性と効率性を確保するとともに、コンプライアンスの徹底を行うことで、お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等の株主以外のステークホルダーから信頼を得ることが重要であると認識しております。これらを前提に当社グループは、取締役・監査役の指名、報酬の決定、経営監視、コンプライアンスの確保を含む経営の諸問題に対して、「透明性の確保」、「適正性の確保」、「独立性の確保」、「意思決定の迅速化」を希求し、真に競争力を有した企業として成長すべく、コーポレート・ガバナンスの確立と強化を経営の最重要課題として位置づけております。
02コーポレート・ガバナンス体制
当社の経営機関制度
当社は、監査役会型の経営機関制度を機軸としつつ、重要な職務執行に関する課題については幹部会等で十分な議論を経て迅速に展開し、これを社外取締役が入る取締役会が監督するという仕組みを基本としております。当社の企業統治の模式図は以下のとおりです。
● 取締役・取締役会
取締役会は取締役9名で構成され、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営されております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況の監督を行っております。また、子会社の重要事項につきましても、グループ経営の観点から当社の取締役会で報告を行っております。
● 監査役・監査役会
監査役会は、監査役4名で構成されており、定期的（原則月1回）又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、取締役との意見交換や取締役の業務執行に対する具体的な意見の具申など、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査の有効性・効率性を高めるため内部監査室と積極的な情報交換を行い連携を保つとともに、監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより監査法人とも連携を図っております。
監査役会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画及び業務分担、常勤監査役の監査状況、内部統制の強化、会計監査人に関する評価、法令遵守、効率性確保、働き方改革の取り組み状況等があります。
また、常勤の監査役の活動としては、監査計画に従い実施した監査の状況の監査役会への報告、取締役会や経営執行会議その他の重要な会議への出席、代表取締役との定期的な意見交換、内部監査部門との適時の意見交換、会計監査人との定期的な意見交換等を行っております。
● コーポレートガバナンス委員会
コーポレートガバナンス委員会は、委員3名で構成され、必要に応じて開催しております。コーポレートガバナンス委員会は、取締役の指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図ることや、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の決定、取締役の解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等に関する事項、ならびに取締役会の実効性に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行うものとしております。
● 会計監査人
当社はPwC京都監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査及び内部統制報告書監査を実施しています。
● 内部監査室
内部監査室は、2名により構成され、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は代表取締役社長の直轄組織で業務部門から独立しております。内部監査室長は毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って業務監査を実施し、不備がある場合は該当部署に対し不備の是正改善を求め、改善状況の確認を行っております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との調整・連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、内部監査の結果については、監査実施後速やかに代表取締役社長へ報告する他、定期的（四半期に1回）に取締役会に対し報告を行っております。その他、内部監査室は監査役及び監査法人との協議の場を定期的に設け、情報・意見交換を行っております。
● 経営執行会議
経営執行会議は、取締役9名及び監査役4名に加え、執行役員6名の合計19名で構成され、原則として月1回開催し、月次予算の進捗状況及び経営上の重要事項の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
● 執行役員会
執行役員会は、社外取締役を除く取締役6名及び執行役員6名の合計12名の他、当該課題に対する部門責任者で構成されており、原則として週1回開催し、業務執行上の重要事項や事業戦略に関する審議や取締役会・経営執行会議の付議事項に関する事前審議等を行っております。
03取締役会実効性評価
当社では、取締役会が適切に機能しているかを検証し、その結果を踏まえ問題点の改善や強みのさらなる強化のために必要な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、取締役会の機能向上を図ることを目的とし、2017年度から取締役会の実効性に関する分析・評価を開始いたしました。最新の分析・評価の概要は次のとおりです。
04役員の報酬等
取締役の報酬限度額は、2014年6月26日開催の第40期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。そして、個々の取締役の報酬額については、この報酬限度額の範囲内で、会社の業績や経営内容、世間水準及び職責等を総合的に勘案し、取締役会の承認を受け決定しております。その際、より客観性・透明性を確保できるよう、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るための仕組みとして、コーポレートガバナンス委員会を設置しております。コーポレートガバナンス委員会は社外取締役が過半数を占め、社外取締役が委員長を務めており、代表取締役社長を含む常勤取締役の協議により作成された素案について、報酬総額の妥当性及び個別の業務執行状況などを勘案して妥当性を審議し、その結果を取締役会に対して答申します。また、取締役会では、コーポレートガバナンス委員会からの答申内容での決定を尊重し、最終的に代表取締役の協議に一任する旨を決定しております。なお、代表取締役の協議によって、答申内容と異なる決定を行う場合は、その内容を代表取締役が取締役会に説明することとしております。
